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記者 | 沈溦
政策暖風頻吹，2024年A股並購重組市場可謂風起雲湧。
特別是今年9月“並購六條”發布，明確鼓勵引導頭部上市公司立足主業，加大對產業鏈上市公司的整合，同時提升監管包容度。
不論是國資行業兼並整合，還是民營企業重組跨界活躍度陡升，半導體為代表的新質生產力方向掀起並購潮，年內並購重組案例超過30家，金融、光伏等周期性行業並購整合加速。
就此，界麵新聞記者從行業影響力、交易類型、交易方式、市場關注度等多個維度篩選出2024年十大典型並購案例。
雙千億級央企整合：吸收合並
9月19日，中國船舶（600150.SH）披露重大資產重組預案，擬通過換股吸收合並中國重工（601989.SH），完成後中國重工將終止上市並注銷法人資格，中國船舶成為存續公司。這也成為2024年度涉及市值最高的並購案。
根據雙方已披露的預案，此次換股合並中，中國船舶的換股價格為37.84元/股，中國重工的股票交易均價確定為5.05元/股，每1股中國重工股票可換得0.1335股中國船舶股票，目前中國重工的總股本為228.02億股，此次交易總價超1100億元。
參照本次換股比例計算，中國船舶為本次換股吸收合並發行的股份數量合計為30.44億股。
截止到12月30日，中國船舶市值超過1600億元，中國重工市值超過1100億元。
資料顯示，中國船舶是中國船舶集團核心軍民品主業上市公司，主要業務包括造船業務（軍、民）、修船業務、海洋工程及機電設備等。中國重工為領先的艦船研發設計製造上市公司，主要業務涵蓋海洋防務及海洋開發裝備、海洋運輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝、艦船配套及機電裝備、戰略新興產業及其他等五大板塊。
對於本次交易目的，雙方在預案中均表示，要抓住行業機遇，打造建設具有國際競爭力的世界一流船舶製造企業。中國船舶在近日業績會進一步表示，“本次交易將規範中國船舶集團旗下船舶總裝業務主要同業競爭，整合融合科研生產體係和管理體係，推進各成員單位專業化、體係化、協調化發展。”
券商合並潮：龍頭券商呼之欲出
2024年，券商合並重組加速推進，其中，（ 601211.SH）合並（600837.SH）最受關注。
根據12月24日國泰君安發布的合並草案，按照換股比例 1：0.62 計算，國泰君安本次擬發行A股和H股共計約81億股，用於參與海通證券全部總股本的130.64億股換股計劃，
本次交易前，國泰君安總股本為89.04億股，其中A股75.12億股，H股13.92億股。
換股實施後，國泰君安的總股本將增至170.04億股。不考慮收購請求權影響情況下，國際集團直接及間接控製國泰君安的股份數量不變，為29.70億股，占總股本的17.47%。
根據本次交易方案，國泰君安擬同時向特定方發行 A 股股票募集配套資金不超過人民幣100億元，發行價格為15.97元/股。計劃用於合並後公司國際化業務、交易投資業務、數字化轉型建設、補充營運資金，助力合並後公司加快打造一流投資銀行，提升服務實體經濟能級。
以本次募集配套資金總額上限測算，發行A股股票募集配套資金後，國泰君安的總股本將進一步增至176.30億股。不考慮收購請求權影響情況下，國際集團直接及間接控製國泰君安的股份數量增加至35.96億股，占總股本的20.40%。
草案顯示，截止到2024年三季度末，二者合並後總資產、淨資產規模將分別達到1.62萬億和3266.76億元，在淨資產方麵超過，躍居行業首位。合並營收416.11億元，歸母淨利潤86.58億元。此外，截止2024年6月末，國泰君安與海通證券的合並後管理的資產規模將達1.62萬億元。
12月23日，國泰君安、海通證券發布公告稱，本次合並重組申請正式獲得中國證監會及上海證券交易所受理。
包裝巨頭陷拉鋸戰：收購紛美包裝遭阻擊
作為無菌包裝行業市場份額排名前二的國內企業，新巨豐（301296.SZ）收購紛美包裝（0468.HK）始於2023年1月，創業板上市不到一年的新巨豐通過協議轉讓方式以現金收購外資JSH所持紛美3.77億股股票，約占其總股本的28.22%。交易對價為每股2.65港元，對應標的資產的轉讓價款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元）。
不過，該項收購案卻因紛美包裝董事會的反對以及利樂等國際巨頭的羈絆一波三折，紛美董事會還主動發起兩次反壟斷調查。直到2023年9月14日，隨著市場監管總局宣布反壟斷“封印”解除，該筆收購才得以最終完成。不過，新巨豐方麵始終未能完成董事會改組，決策權依然牢牢掌握在紛美包裝管理層手中。
2024年5月9日，新巨豐發布重大資產購買預案，公司下屬境外全資子公司景豐控股，擬通過自願全麵要約及/或其他符合監管要求的形式進一步收購紛美包裝已發行股份，要約總價約為27.29億港元，目的是為進一步取得紛美包裝的控製權。
11月19日晚，新巨豐披露關於重大資產重組進展公告稱，公司近日收到國家市場監督管理總局核發的《經營者集中反壟斷審查不予禁止決定書》，決定對本次交易涉及的經營者集中事項不予禁止，允許實施集中。
10月18日，新巨豐最新提名委任的兩名非執行董事蔡琛誠 、高頌妍分別以56.69%、59.72%的讚成票成功躋身紛美董事會，目前在紛美九人的董事會中占有兩席。
11月25日晚間，紛美包裝發布澄清公告，證實公司管理層正與鋆昊資本就潛在的要約收購進行討論。
賣陶瓷到賣船 恒力重工“借殼”
並購六條公布，放寬同一實控人旗下資產重組限製，9月以後，湧現出一批同一控製權下資產並購案例。
進度最為迅速的要數鬆發股份（603268.SH）通過資產置換等方式收購恒力重工。
根據草案，鬆發股份擬以持有的截至評估基準日全部資產和經營性負債與實控人旗下中坤投資持有的恒力重工50%股權的等值部分進行置換。
以2024年9月30日為評估基準日，交易置出資產評估值為5.13億元，增值率為12.63%；同時，置入資產恒力重工100%股權評估值為80.06億元，增值率為167.84%。
與此同時，鬆發股份擬以發行股份的方式向交易對方購買資產，即向中坤投資購買上述重大資產置換的差額部分，以及向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買其合計持有的恒力重工剩餘50%的股權，該部分對應交易作價為74.93億元。按發行股份價格10.16元/股計算，鬆發股份本次發行的股票數量總計為7.38億股。
此外，鬆發股份擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金不超過50億元。
由此，鬆發股份主業從日用陶瓷製品的研發、生產和銷售，向船舶及高端裝備的研發、生產及銷售轉型。
2022-2024年1-9月，恒力重工營業收入分別為1951.47萬元、6.63億元及33.06億元；淨利潤分別為-2610.84萬元、113.71萬元及1.34億元。
值得注意的是，本次發行股份購買資產的價格選擇以10月17日為定價基準日，前60個交易日股票交易均價作為市場參考價，最終確定發行價格為10.16元/股，不低於市場參考價的80%。
不過，自10月17日之後，鬆發股份股價突飛猛進，截止到12月1日，該股報上階段性新高53.42元，相比本次發行價格漲幅超過400%。
“鯨吞” “A吃B”交易再現
時隔三年後，A吃B交易再現，11月11日，海聯訊（300277.SZ）吸收合並杭汽輪B（200771.SZ）方案出爐。
根據公告，海聯訊向杭汽輪B的全體換股股東發行A股股票，以1：1比例交換股東所持有的杭汽輪B股票。換股吸收合並發行的股份數量合計為11.75億股。
若不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響，本次換股吸收合並完成後，杭汽輪B控股股東汽輪控股持有存續公司45.68%股份，為存續公司的直接控股股東。杭州資本直接持有存續公司6.61%股份，並通過汽輪控股合計控製存續公司52.29%股份，為存續公司的間接控股股東。杭州市國資委合計控製存續公司52.29%股份，為存續公司的實控人。
資料顯示，杭汽輪B主要設計、製造工業汽輪機、燃氣輪機等旋轉類工業透平機械裝備，並提供相關配套服務，主要產品包括工業汽輪機、燃氣輪機等，主要應用於煉油、化工、化肥、建材、冶金等工業領域。海聯訊則主要從事電力信息化建設業務，並提供相關的技術及谘詢服務，其電力信息化解決方案可廣泛應用於電力行業產業鏈各個環節，包括發電、輸電、變電、配電等。
交易實施後，存續公司將形成工業透平機械業務為主、電力信息化業務為輔的業務格局。
停牌前，也就是10月25日，杭汽輪B總市值為96億港元，海聯訊總市值為40.27億元。此外，2024年9月末，杭汽輪B、海聯訊總資產分別為170.88億元、6.87億元，前者是後者的約24倍。
收購後被收購：封測龍頭劃入華潤旗下
今年3月，關於國內封測龍頭企業長電科技（600584.SH）的2起並購頗受矚目，
3月4日晚間，長電科技公告，全資子公司擬斥資6.24億美元現金，收購全球存儲大廠美國西部數據旗下封測廠晟碟半導體（上海）有限公司80%的股權。長電科技表示，本次收購將擴大公司在存儲及運算電子領域的市場份額，提升智能化製造水平。
3月26日，長電科技前兩大股東國家集成電路產業投資基金（以下簡稱“大基金”）、芯電半導體（全資子公司）分別與磐石香港簽訂《股份轉讓協議》。公告顯示，3月26日，大基金一期、芯電科技與磐石香港簽訂協議，分別將持有的長電科技1.74億股、2.28億股，占比9.74%、12.79%的股份，以29元/股的價格，轉讓給磐石香港或其關聯方，轉讓對價分別約為50.46億元、66.12億元。
股份轉讓完成後，磐石香港或其關聯方將持有公司股份4.03億股，占公司總股本的22.54%，成為長電科技的控股股東。而磐石香港背後的控股股東為華潤集團。
11月29日晚間，長電科技發布公告稱，公司召開2024年第三次臨時股東大會完成公司董事會改組。本次董事會改組後，磐石潤企能夠控製公司董事會過半數董事席位。結合公司股東目前持股情況及公司董事會席位安排，經審慎判斷，公司控股股東變更為磐石潤企，實際控製人變更為中國華潤有限公司。
長電科技前三季度累計實現收入為人民幣249.8億元，同比增長22.3%，創曆史同期新高；實現歸母淨利潤人民幣10.8億元，同比增長10.6%。
科創板首單A收A：控股
2024年1月28日，國產醫療器械龍頭邁瑞醫療（300760.SZ）發布公告稱，擬通過“協議轉讓+表決權”的方式，通過子公司深邁控使用66.5億元自有資金實現對科創板上市醫療器械公司惠泰醫療（688617.SH）控製權的收購，快速布局心血管領域細分賽道。
不到3個月，4月15日，上述股份過戶完成，邁瑞醫療宣布完成控股惠泰醫療，並順利改組董事會、監事會。成為科創板首單“現金A收A”實現控製權轉讓的案例。
資料顯示，惠泰醫療是國內電生理及心血管領域細分龍頭，形成了以完整冠脈通路和心髒電生理醫療器械為主導，外周血管介入醫療器械為重點發展方向的業務布局。
惠泰醫療三季報顯示，公司前三季度實現營業收入15.25億元，同比增長25.63%，實現歸屬上市公司股東的淨利潤5.28億元，同比增長30.97%。單三季度，公司實現營業收入5.24億，歸屬於上市公司股東的淨利潤為1.86億元，漲幅均超20%。
截止到三季度末，深邁控持有惠泰醫療2047.45萬股股份，占比21.04%，以12月30日惠泰醫療報收價362.63計算，該筆持股市值超過76億元，相比收購價浮盈超14%。
H吃A，成就科創板漲幅王
除了A收A，2024年，科創板還出現首家H收A交易。
2024年10月，港股上市公司中國生物製藥（01177.HK）宣布采用“協議轉讓+部分要約”的方式進行收購，最終獲得（688656.SH）55%的控製權。
12月13日，浩歐博發布公告，控股股東海瑞祥天生物科技（集團）有限公司於2024年12月13日完成了對公司1867萬股無限售條件流通股份的轉讓，轉讓價格為33.74元/股，轉讓總價款為6.3億元。
本次股份轉讓後，輝煌潤康將成為公司的控股股東，持有29.99%的股份及對應的表決權。同時，公司的實際控製人將由原控製人JOHN LI、WEIJUN LI和陳濤變更為中國生物製藥有限公司。海瑞祥天及其一致行動人蘇州外潤將放棄合計1433萬股的表決權，且在要約收購完成前不會恢複該表決權。
此外，中國生物製藥另一子公司“雙潤正安”將向浩歐博的其餘股東發起部分要約，擬收購不低於25.01%的股份，每股價格33.74元。
中國生物製藥背靠的是泰國首富家族正大集團，此次入主浩歐博，是正大集團首次布局體外診斷領域。
受此消息的影響，浩歐博10月31日開始股價出現連續“20厘米”漲停。11月8日，浩歐博連續第7個交易日漲停，其股價由2024年10月30日收盤價32.05元/股上漲至114.84元/股。7個交易日累計漲幅高達258.32%。並觸發停牌核查。
截止到12月30日收盤，浩歐博股價報收96.91元，近120日漲幅超過368%。
財報顯示，2024年前三季度，浩歐博營業收入3.07億元，同比增長22.29%，歸母淨利潤2656.30萬元，同比下滑31.24%。在本次收購中，浩歐博簽署了連續三年業績對賭協議，其中，2024年度承諾歸母淨利潤不低於4970萬元。
一年三改方案 鞋王一心跨界“果鏈”
12月25日，哈森股份（603958.SH）發布重組預案，籌劃通過發行股份的方式購買蘇州辰瓴光學有限公司（以下簡稱“辰瓴光學”）100%股權、蘇州郎克斯精密五金有限公司（以下簡稱“蘇州郎克斯”）45%股權。與此同時，哈森股份擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，募資總額不超過本次交易價格的100%。
值得注意的是，這是哈森股份第二次籌劃收購上述標的，年初，公司就籌劃通過發行股份及支付現金的方式收購蘇州郎克斯45%股權、江蘇朗迅90%股權以及蘇州曄煜23.0769%的出資份額，同時配套募資。
不過三易其稿後，哈森股份最終支付3.58億元收購蘇州郎克斯45%的股權、江蘇朗迅55.2%的股權。
作為昔日“中國真皮鞋王”，哈森股份之所以如此迫切跨界收購，源於公司業績的持續虧損，2020年至2024年三季度，公司再未走出虧損泥潭。
本次收購的標的來看，辰瓴光學成立於2022年1月，是一家以自主研發的工業軟件平台及視覺檢測係統為核心的智慧工廠解決方案提供商，產品包括FPC產線、FATP產線以及PACK模組產線。2023年，辰瓴光學的營收、淨利分別為1.19億元、917.16萬元，今年全年預計為1.53億元、1914.56萬元。
蘇州郎克斯成立於2018年3月，主要從事精密金屬結構件的研發、生產和銷售，產品覆蓋手機類、筆電類、穿戴類等領域，主要客戶為電子、、等3C供應鏈廠商，現已通過了蘋果產業鏈廠商的供應商評審，並進一步拓展了三星、小米、華為等品牌業務。
2023年，蘇州郎克斯實現的營業收入、淨利潤分別為2.37億元、4747.11萬元，今年全年預計為4.60億元、5694.03萬元。
12月30日，哈森股份股價漲停，自12月26日以來已實現三連板。
跨界收購芯片企業 股價上演過山車
半導體行業IPO放緩，一大批企業選擇轉道通過重組上市，其中最有代表性的就是雙成藥業（002693.SZ）收購寧波奧拉半導體股份有限公司（以下簡稱“奧拉股份”）。
9月11日，雙成藥業公布交易預案，擬以發行股份及支付現金的方式收購奧拉股份100%股權並向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。奧拉股份係雙成藥業實際控製人王成棟、WANG YINGPU實際控製企業。
資料顯示，奧拉股份主要深耕模擬芯片及數模混合芯片領域，公司通過首款去抖時鍾芯片的成功流片與量產，成功打破國外技術壟斷，並與SiTime、瑞薩電子、恩智浦等多家國際知名集成電路設計企業建立了合作關係。
值得注意的是，今年5月，奧拉股份剛剛撤回申請材料終止IPO進程。按照IPO前最後一輪融資計算，奧拉股份的估值高達100億元，而雙成藥業停牌前市值僅為21.6億元。
業績方麵，奧拉股價2022年、2023年和2024年前7個月，分別實現淨利潤-8.56億元、-9.62億元和3.07億元。
相比之下，雙成藥業已連續兩年營收低於3億元，2016年以後扣非連虧8年，2024年前三季度實現營業收入1.27億元，同時虧損3783.77萬元。
宣布開啟重組後，雙成藥業從停牌前的5.22元/股一舉上漲至最高40.98元/股。公司股價自最低價以來的最大漲幅為1016.62%。
不過，截止到12月6日，上述重組事宜再無實質性進展，交易涉及的盡職調查、審計、評估等工作正在進行中。
雙成藥業也發布風險警示：2024年1-7月，受國內終端客戶庫存消化不及預期，終端需求複蘇進度的影響，境內芯片收入仍處於曆史低點，從而導致奧拉股份IP授權業務收入占當期營業收入的89.3%（未經審計）。
11月以來，雙成藥業股價回落，截止到12月30日收盤，最新股價 17.26元/股，較最高值已回撤超57%。
